Dieser Film beginnt bei Napoleons Abdankung und beschreibt die 100 Tage bis Waterloo aus der Sicht Napoleons und Wellingtons.
Napoleon kehrt auf schier unglaubliche Art und Weise (im Film mit einer sehr guten, dramaturgisch geradezu genialen Szene dargestellt) aus seiner Verbannung von der Insel Elba im Triumph nach Paris zurück, während es sich Wellington mit dem englischen Hofstaat gutgehen lässt.
Wellington erfährt von Napoleons Rückkehr und zieht ihm zusammen mit preußischen Verbündeten unter Blücher und Gneisenau entgegen. Bei Ligny kommt es zur ersten Schlacht. Die Alliierten können Napoleon nicht aufhalten und fallen auseinander. (Diese Schlacht wird im Film nicht besonders thematisiert)
Aufgrund der Niederlage ziehen sich Preußen und Briten zurück. Die Briten nehmen bei Waterloo eine Defensivstellung ein, während die Preußen versuchen sich den Briten wieder anzuschließen. Die Franzosen teilen sich auf. Die Hauptstreitmacht wendet sich gegen die Briten, während ein Teil die Preußen verfolgt, um den erneuten Zusammenschluss der Gegner zu vermeiden. Nun entwickelt sich zwischen Franzosen und Briten eine mörderische Schlacht, die immer auf der Kippe steht. Plötzlich sind Staubwolken am Horizont zu sehen... Sind es die Franzosen oder die Preußen...?
Der Film lebt natürlich in erster Linie von der Schlacht selber, die an Realismus kaum zu überbieten ist und alle taktischen und strategischen Facetten und Feinheiten der damaligen Kriegführung eindrucksvoll dokumentiert.
Er lebt aber auch stark von seinen sehr konträren Hauptfiguren Wellington und Napoleon, dargestellt durch Rod Steiger und Christopher Plummer. Napoleon zeichnet sich durch Zielstrebigkeit, Patriotismus, Jähzornigkeit, jedoch auch unglaubliche Soldaten- sowie Volksnähe und ein gewisses Charisma aus. Wellington dagegen ist der perfekte englische Aristokrat, der immer ein feines Lächeln auf den Lippen hat, sich sehr "gentleman-like" verhält und ein ungeheures Charisma ausstrahlt. Er bleibt selbst im Angesicht der drohenden Niederlage (Ich wollte es wäre Nacht oder die Preußen kämen...) gerade im Sattel sitzen.