Ein BMW auf nächtlicher Fahrt durch menschenleeres Gebiet. Am Steuer sitzt David Fox (Luke Wilson: "Old School - Wir lassen absolut nichts anbrennen", "Natürlich blond!", "Die Super-Ex"), der einen sehr übermüdeten Eindruck macht, neben ihm seine Frau Amy (Kate Beckinsale: "Underworld", "Van Helsing", "Aviator"). Sie befinden sich auf der Rückreise von einer Familienfeier. Die Stimmung zwischen den beiden ist gereizt. Eben haben sie ihrer Sippe noch einmal das glückliche Paar vorgespielt, doch in Wahrheit stehen sie kurz vor der Scheidung. Den Verlust ihres gemeinsamen Sohnes haben beide nicht verwunden.
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Als plötzlich ein Waschbär auf der Straße von den Scheinwerfern erfasst wird, reißt David das Steuer herum und legt eine Vollbremsung hin. Alle Beteiligten überstehen dieses Manöver unverletzt, nur der Wagen gibt plötzlich merkwürdige Geräusche von sich. Amy wirft David vor, die "Interstate"-Autobahn verlassen zu haben. David kontert, dass dort ein massiver Stau gemeldet wurde und er eine "Abkürzung" gewählt hat.
Sie halten an einer einsamen Tankstelle und mutmaßen anhand einer Kartenskizze, wo sie sich wohl befinden. Wie aus dem Nichts erscheint plötzlich das Gesicht des Tankwarts (Ethan Embry) hinter der Fahrerscheibe. Nach dem ersten Schreck nehmen Amy und David sein Angebot an, den Motor zu überprüfen. Und tatsächlich scheint er die Ursache für die merkwürdigen Geräusche gefunden zu haben: Der Kühlventilator hat einen Steinschlag abbekommen, was aber der Fortsetzung der Fahrt nicht im Wege steht. Das Paar setzt seine Fahrt fort, doch nach wenigen Kilometern gibt der Wagen schließlich völlig den Geist auf. Streitend marschieren sie zu Fuß zurück in Richtung Tankstelle, hinter der auch ein ziemlich verwahrlostes Motel liegt. Als sie das Foyer betreten, hören sie spitze Angstschreie aus dem Raum hinter dem Empfang. Sie läuten und es erscheint der merkwürdige Portier Mason (Frank Whaley), der angesichts neuer Gäste noch mal ins Hinterzimmer verschwindet, daraufhin verstummen die Schreie. Nach längerem Hin und Her stellt sich heraus, dass keinerlei Aussicht darauf besteht, das Auto noch in der Nacht reparieren zu lassen. Amy und David beißen in den sauren Apfel und mieten ein Zimmer für die Nacht, die "Flitterwochensuite", die ihnen Mason für fünf Dollar zusätzlich anbietet. Die stellt sich wenig überraschend als ebenso heruntergekommen heraus wie der Rest des Etablissements.
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Nachdem sie sich trotz Schmutz und Wanzen darin niedergelassen haben, sagt David: "Es tut mir leid. Ich hätte die Interstate nicht verlassen dürfen." Amy antwortet trocken: "Um unser letztes gemeinsames Abenteuer zu verpassen?" Plötzlich schrillt das Telefon, dann trommelt jemand mit den Fäusten gegen die Tür. Am Telefon meldet sich niemand, und es steht auch niemand vor dem Zimmer. Wieder klingelt das Telefon, wieder wird heftig mit Füßen oder Fäusten gegen die Tür geschlagen, allerdings gegen die, die ins Nachbarzimmer führt. Der Terror lässt nicht nach. Wütend stürmt David ins Foyer des Motels und berichtet Mason von den Phänomenen. Der beschwichtigt. Das seien wohl wieder mal betrunkene Jugendliche, die sich Zutritt zu einem Motelzimmer verschafft haben und jetzt randalieren. Er werde nach dem Rechten sehen, verspricht er. David kehrt zu Amy zurück. Jetzt herrscht Totenstille ...
Nach einer Weile will David fernsehen, aber das Gerät liefert keinen einzigen Sender. Er greift sich eine der drei Videokassetten, die auf dem Rekorder liegen, und legt eine ein. Das Band zeigt Szenen, in denen ein Paar von maskierten Männern in einem Hotelzimmer überfallen und brutal zu Tode gequält wird. Zu hören sind dabei ähnliche Schreie, wie die, die bei der Ankunft aus Masons Hinterzimmer kamen ... Und: Die Szenen spielen sich in Zimmer 4 ab, der Flitterwochensuite, dem Zimmer, in dem jetzt Amy und David wohnen!
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Während David den Raum nach versteckten Kameras absucht, erlischt plötzlich das Licht. Wieder wird gegen die Tür gehämmert. Immer heftiger. Amy und David beschließen, durch das Badezimmerfenster zu fliehen, doch das ist komplett von außen zugenagelt. Das Hämmern wird stärker. Dann verschwindet es wieder. Die beiden versuchen, nachdem sie sich vergewissert haben, dass keiner vor der Tür steht, zu fliehen, aber zwei maskierte Gestalten schneiden ihnen den Weg ab. Sie müssen wieder zurück. David droht durch die Tür mit einer Waffe, die er angeblich dabei hat. Das scheint Wirkung zu zeigen, denn die Belagerer ziehen sich zurück. David schlägt sich zur Telefonzelle im Innenhof durch, wählt die Notrufnummer. Er fordert Hilfe an. Die Stimme am anderen Ende ist jedoch die von Mason. Da flammen Autoscheinwerfer auf, ein Wagen macht Jagd auf David, der sich nur durch einen beherzten Sprung ins Hotelzimmer zurück retten kann.
Mason hat in seinem Büro Monitore installiert, auf denen er die Geschehnisse auf Zimmer 4 überwachen kann. Genüsslich beobachtet er seine verängstigten Gäste ...
Die wagen einen weiteren Fluchtversuch über einen unterirdischen Gang, dessen Einstiegsluke David im Badezimmer entdeckt hat. Der endet in Masons Kontrollraum, von wo aus es ihnen gelingt, einen Notruf abzusetzen. Kurz danach werden sie entdeckt, müssen wieder über den Tunnel fliehen und suchen schließlich in einem Verkaufsraum Zuflucht. Von dort aus können sie beobachten, wie ein Polizist auftaucht, der den Notruf zurückverfolgt hat und Masons Motel überprüfen will. Doch auch dieser Hoffnungsfunke erlischt schnell. Der verrückte Mason schreckt nämlich vor nichts zurück, um seine pervers-sadistischen Gelüste zu befriedigen ...