Darren gilt eigentlich als Musterschüler. Sein Kumpel Steve überredet ihn jedoch, zu der vom Lehrer ausdrücklich verboten Freakshow um Mitternacht zu gehen. Dort tummeln sich ausgesprochen seltsame Gestalten. Darren ist vor allem von Larten Crepsley und seiner magischen Spinne fasziniert. Bei diesem handelt es sich jedoch um einen waschechten Vampir, der sich aber dazu entschieden hat, seine Blutopfer nicht mehr zu töten, sondern sie zu betäuben und nur noch portionsweise Blut abzuzapfen. Damit hat er sich gegen seine alten Vampirfreunde gestellt, die weiterhin ihre Opfer töten. Darren lässt sich zum Halbvampir machen und bleibt bei den Freaks als Assistent von Larten. Dieser initiiert auch seinen Tod und die entsprechende tränenreiche Beerdigung. Seiner Familie und vor allem seinem besten Freund Steve bricht das fast das Herz. Doch Darren ist angetan von der neuen faszinierenden Welt um ihn herum.
Ein mysteriöser kahlköpfiger Mann scheint irgendwie Interesse daran zu haben, dass der Konflikt zwischen den beiden Vampirgruppen wieder zum eskalieren kommt. Er vereinnahmt den lebensmüden Steve, den Freund von Darren und macht ihn zum Vollvampir. Dieser fühlt sich von Darren übergangen und verraten und seine Freundschaft wandelt sich in eine offen ausgetragene Feindschaft. Letztendlich kommt es zum großen Show-down.....
Wunderbar bizarre Gestalten: Die Frau mit dem schnellwachsenden Bart (Salma Hayek), das Mädchen mit dem langen Schwanz (in das sich Darren verguckt), der Schlangenhautjunge und viele andere bevölkern die Welt der Freaks. Der Film vermischt dies mit klassischen Vampirmotiven, sortiert ein wenig Highschool-Feeling und die obligatorische Liebesgeschichte dazu und schon ist er fertig: ein schnittiger und unterhaltsamer Fantasie-Film. Mir hat er recht gut gefallen. Im Vergleich zum romantisch verkitschtem "Biss zum Morgengrauen" trägt er für mich auf alle Fälle die Krone davon.
Willem Dafoe ist übrigens in einer kleinen Nebenrolle zu sehen. Besonders gut gefallen hat mir der jugendliche Josh Hutcherson als Steve, der bereits in "Zathura" zu überzeugen wusste.