Es geht um die Fragen, wer bin ich, wer ist die Frau die ich glaube zu lieben und was für eine Beziehung habe ich zu ihr. Diese drei Fragen, so alltäglich und harmlos sie auf den ersten Blick scheinen, führen den Zuschauer in einen unaufhaltsamen und faszinierend verstörenden Albtraum, der in einer Endlosschleife gefangen ist. Es gibt kein Erwachen daraus. Im Gegenteil, je mehr Fred über sich selbst und seine Frau Renee glaubt herausfzufinden, um so abgründiger und verworrender werden Personen und Geschichte.
Es ist eine scheinbar normale Beziehung, in der sich jedoch beide fremd sind. Fred weiss nicht mehr wer er selbst und seine Frau eigentlich ist. Als er versucht sich darüber klar zu werden und seine Frau verdächtigt ihn zu betrügen, geschehen plötzlich mysteriöse Dinge um sie herum, die Fred in einen Strudel von Ereignissen ziehen, gegen die er absolut machtlos zu sein scheint und die in ihrer Tragweite unüberschaubar werden. Auf einer Party begegnet er plötzlich dem "Mystik Man", der Freds eigene Manifestation des Wahnsinns ist. Langsam wird Fred klar, dass er die Kontrolle über sein Leben verliert und es der "Mystik Man" ist, der die Fäden in der Hand hat. Am Ende dieser psychotischen Achterbahnfahrt bringt Fred seine Frau um.
In seiner Verzweiflung betritt Fred nun eine Parallelwelt - eine Realität in einer anderen Wahrscheinlichkeit und versucht die Geschichte von sich als Pete und seiner Frau als Alice neu zu ergründen. Die Beziehung und der Handlungsrahmen verwandeln sich plötzlich in einen erotischen Thriller. Auch dieses Szenario wird zu einem skurilen, bedrängenden Albtraum, der jede Minute gefährlicher wird. Auch hier gibt es kein Entkommen. Alice ist nun die verlockende Femme Fatale, doch bleibt für Pete unerreichbar, auch wenn er alles für sie tut, sogar einen Mord.
Beide Szenarios vermischen sich nun miteinander und suchen verzweifelt nach einem Ausweg. Doch nichts wird aufgeklärt und nichts wird gelöst. Es bleibt eine psychotische Reise in die Abgründe der Seele, gefangen in der eigenen Interpretation, aus der es kein Entrinnen gibt. Der "Mystik Man" gewinnt die Oberhand, während Fred sich selbst hoffnungslos in beiden Realitäten verrennt. Fred wird schließlich zum Tode verurteilt.
Der Film ist unter anderem eine Hommage an "Blood Simple" der Coen Brüder, die in ihrem Thriller eine Vorlage geschaffen haben, in dem die Geschichte von 4 Personen erzählt wird, die in einem Netz aus Eifersucht und Wahnsinns gefangen sind und sich gegeneinander ausspielen. Das wiederkehrende Bild des Wagens der nachts auf einem Highway fährt und im Scheinwerferlicht die gelben Mittelstreifen zu sehen sind, stammt aus diesem Film der Coen Brüder, der Menschen im selben konfusen Zustand zeigt, die verzweifelt versuchen wieder Herr der Lage zu werden.
Ein Film für Leute die fremde Dinge mögen, nicht alles verstehen müssen und sich auch Zeit zum Nachdenken lassen. Aber das macht die Filme von David Lynch ja gerade aus, dass sie sich einem nicht sofort erschliessen, sondern erst später und auf einer anderen Ebene, als man vermutet.