Die 15jährige Kimberley Joyce ( EVAN RACHEL WOOD ) träumt von einer Karriere als Filmschauspielerin. Die teure Privatschule, die ihr Vater Hank (Action- Star James Woods) ihr bezahlt hat, steht nicht zufällig in Beverly Hills, jenem Stadtviertel von Los Angeles, wo Film- und Pop- Diven wie Mia Farrow und Madonna zu Hause sind. Der Vorspann zeigt Kimberleys Rivalinnen schon im Dutzend. In bunten, kurzen Faltenröcken, die Beine übereinandergeschlagen, warten sie auf ihren Auftritt, während Kimberley vortanzt und durchfällt. Das ist die Ausgangssituation. Was auf dem Spiel steht, ist eine Rolle in einer Fernsehserie. Die Produzenten finden Kimberley in ihrem Jeansrock zu unauffällig und schicken sie wieder nach Hause. Sie müssen erst durch einen Medienskandal erneut auf sie aufmerksam werden, damit aus ihrer Karriere als Schauspielerin etwas werden kann. Auf dem Weg dorthin gibt es viel Wirbel und eine Leiche.
Kimberley ist sehr von sich selbst überzeugt, zielstrebig und selbstbewusst. "Als Schauspielerin musst du garnicht studiert haben. Das ist das Gute daran. Du brauchst nur Talent, Entschlossenheit und du musst 'n paar Typen aufs Kreuz legen, auf die du nicht stehst", sagt sie, und "Britanny, es ist, als wäre die Welt ein Orchester und ich die Dirigentin", stellt sie fest. Kimberley kennt ihre eigenen Grenzen und die der anderen. Mit ihren Schulfreundinnen Britanny, die scheinbar bessere Voraussetzungen für eine Schauspielkarriere mitbringt als sie selbst (blonde Haare, blaue Augen und eine Wespentaille) und Randa, die im Sprachunterricht nicht aufpasst und ihren Hidjab einfach nicht ablegen will, hat sie sich auf einen gemeinsamen Feind eingeschossen, den Sprach- und Schauspiellehrer Percy Anderson ( Ron Livingston). Der Bobo soll sie alle drei sexuell belästigt haben.
Die Erzählperspektive benutzt Rückblenden aus dem Gerichtssaal oder anlässlich eines Streitgesprächs mit der lesbischen Sensations- Reporterin Emily Klein (Jane Krakowski), um zu zeigen, wie schamlos, perfide und unangreifbar emotionale Intelligenz sein kann. Kimberley will weg von der Schule und so schnell wie möglich im Rampenlicht stehen. Sie manipuliert ihre Mitmenschen, deren Vorzüge und Schwachpunkte sie ganz genau kennt (Brittany, Randa, Emily, Josh), zum geeigneten Zeitpunkt für dieses Ziel und schafft sie sich auch zum geeigneten Zeitpunkt wieder vom Hals, die ganze Schule, Emily und ihren eigenen, nicht immer ganz stubenreinen Vater einschließlich. Eine Mordsrolle für Evan Rachel Wood, die ihre ganzen schauspielerischen Qualitäten entfaltet.
Die Rückblenden aus dem Gerichtssaal teilen dem Zuschauer mehr über die Story mit als das Gericht davon wissen kann. Die Verteidigung lässt Kimberley z.B. im Gerichtssaal ein Entschuldigungsschreiben verlesen. Kimberley verliest den Brief nüchtern und brav. In der Rückblende ist zu sehen und zu hören, wie sie den Lehrer Anderson damit belästigt hat. Wieder im Gerichtssaal, wird sie von der Verteidigung dazu aufgefordert, das Schreiben etwas aufreizender zu verlesen. Sie bricht in Tränen aus und flennt: "Ich weiß nicht, was das ist, sexy lesen. Ich bin doch erst 15." Die Sitzung ist beendet. In einer weiteren Rückblende hat Kimberley heißen Sex mit Josh, dem Sohn des von ihr ins Verfahren eingeschleusten Alpha- Verteidigers Horowitz. Der Film hat eine Menge solcher Wendungen, die manchmal zum Lachen sind und manchmal schockierend. Das ist Satire, "Frenzy". Auch der schwarze Humor und die Kraftausdrücke stehen auf einem Level mit dem Hitchcock- Klassiker und sind auf keinen Fall schlimmer.