Der Liliputaner Hans, der eigentlich mit Frieda liiert ist, verliebt sich in die Trapezkünstlerin Cleopatra, eine durch und durch bösartige Frau, die beim selben Wanderzirkus angestellt ist wie er. Als Cleopatra spürt, wie sehr Hans ihr verfallen ist, geht sie zum Schein auf seine Avancen ein, damit sie ständig Geld von ihm verlangen kann. Bei ihren Machenschaften wird sie von dem brutalen Hercules unterstützt. Als Cleopatra dann erfährt, daß Hans eine Erbschaft bevorsteht, willigt sie sogar in die Heirat ein, mit dem Hintergedanken ihn anschließend umzubringen und das Geld zu kassieren. Während der eigentümlichen Hochzeitszeremonie beschließen Hansens Freunde, die Zirkusfreaks, Cleopatra durch einen rituellen Trunk aus einem gemeinsamen Glas, als eine der ihren zu akzeptieren, worauf diese völlig die Fassung verliert und die Freaks beleidigt. Hans, der inzwischen misstrauisch geworden ist, kommt dem Plan seiner Frau auf die Spur, ihn langsam vergiften zu wollen. In dem furiosen Höhepunkt nehmen die Freaks auf grausame Weise Rache an der bösen Cleopatra.
Freaks ist wohl der beste Film von Tod Browning, dem „Edgar Allen Poe des Kinos", und dies obwohl er nur in einer verstümmelten Form (er soll ursprünglich um 30 min. länger gewesen sein) erhalten ist. Browning, der meist düstere und bizarre Melodrame gedreht hat, ist hier ein zutiefst menschlicher Film gelungen, der zwar als Klassiker des Horrorgenres gilt aber eigentlich weit darüber hinausgeht. Im Kern steht die Aussage, daß nicht die (zunächst) abstoßend wirkenden Freaks die Bösen sind, sondern die äußerlich „Normalen" (Cleopatra und Hercules). Die Freaks werden von Browning im Grunde nie voyeuristisch zur Schau gestellt, sondern sie fügen sich auf wunderbare Weise - mal provokant, mal ganz beiläufig - in die Handlung ein, in deren Verlauf sie dem Zuschauer immer sympathischer werden, im gleichen Maße, wie ihn die „wahren Bösen" immer mehr abstoßen.